При формировании каждого состава совета директоров общее собрание акционеров утверждает размеры и правила определения и выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров. Согласно Кодексу корпоративного управления Компании вознаграждение членам совета директоров соответствует текущим рыночным условиям, а его размер обеспечивает привлечение, мотивацию и удержание высококвалифицированных специалистов, необходимых для дальнейшего роста и эффективной деятельности Компании.
При этом Общество избегает выплаты большего, чем это необходимо, вознаграждения. Постоянное (ежеквартальное) вознаграждение выплачивается только членам совета директоров Общества, являющимся независимыми. Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение выплачивается председателям комитетов совета директоров Общества, являющимся независимыми, а также членам совета директоров, которые не являются сотрудниками Общества.
Постоянное (ежеквартальное) вознаграждение председателю совета директоров, являющемуся независимым членом совета директоров, выплачивается в сумме, эквивалентной 90 тыс. долл. США за полный квартал. Другим независимым членам совета директоров вознаграждение выплачивается в размере суммы, эквивалентной 45 тыс. долл. США за полный квартал.
Дополнительное (ежеквартальное) вознаграждение председателям комитетов совета директоров, являющимся независимыми членами совета директоров либо не являющимся сотрудниками Общества, установлено в размере суммы, эквивалентной 30 тыс. долл. США за полный квартал.
В случае если независимый член совета директоров либо не являющийся сотрудником Общества член совета директоров занимает пост председателя двух или более комитетов, сумма дополнительного (ежеквартального) вознаграждения составляет 45 тыс. долл. США за полный квартал.
Компенсации подлежат фактические расходы, понесенные членами совета директоров ПАО «ФосАгро» в связи с исполнением ими функций членов совета директоров.
Вознаграждение членам совета директоров, руб.
| Ф. И. О. члена совета директоров | 2019 | 2020 | 2021 |
| Омбудстведт Свен | 22 871 844,00 | 27 111 960,00 | 26 561 520,00 |
| Роджерс Дж. Джеймс | 19 059 870,00 | 22 593 300,00 | 22 134 600,00 |
| Роудс Маркус Джеймс | 19 059 870,00 | 22 593 300,00 | 22 134 600,00 |
| Шаронов Андрей Владимирович | 11 435 922,00 | 13 555 980,00 | 13 280 760,00 |
| Роле Ксавье Роберт | 21 339 381,35 | 27 111 960,00 | 26 561 520,00 |
| Бокова Ирина Георгиевна | 15 994 944,69 | 22 593 300,00 | 22 134 600,00 |
| Итого | 109 761 832,04 | 135 559 800,00 | 132 807 600,00 |
Политику Компании в области вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых работников определяет Совет директоров на основании рекомендаций Комитета по вознаграждениям и кадрам.
Комитет по вознаграждениям и кадрам два раза в год детально рассматривает систему мотивации, дает оценку ее эффективности и, при необходимости, рекомендации по ее улучшению.
Вознаграждение руководителей высшего звена Компании состоит из базового оклада, выплачиваемого ежемесячно, и дополнительного вознаграждения, выплачиваемого два раза в год.
Принципы вознаграждения Выплата дополнительного вознаграждения зависит от достижения ключевых показателей эффективности (КПЭ) Компании, от полноты и качества выполнения дополнительных задач, поставленных советом директоров и генеральным директором на отчетный период, а также от выполнения Компанией плана по EBITDA.
Все ключевые показатели эффективности связаны со стратегическими целями Компании, определенными Стратегией-2025, и ориентированы на их выполнение.
Размер дополнительного вознаграждения составляет от 30% до 150% годового оклада и зависит от уровня занимаемой должности и направления деятельности руководителя. Комитет по вознаграждениям и кадрам совета директоров в процессе ежегодной оценки системы мотивации удостоверяется в том числе в эффективности соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения.
КПЭ для каждого руководителя высшего звена устанавливаются на год и включают показатели обеспечения операционной эффективности и вклад в достижение корпоративного роста и реализацию стратегии. Для оценки эффективности работы генерального директора Компании используется ряд показателей, характеризующих сравнение эффективности компании с другими отраслевыми предприятиями и отражающих эффективность осуществляемых инвестиций.
1. Превышение средней доходности акционеров ФосАгро среднего значения совокупной доходности компаний — производителей фосфорных удобрений. Показатель основан на сравнении уровня доходности, получаемой акционерами ФосАгро, со средним уровнем доходности, получаемой акционерами других публичных компаний отрасли. В качестве показателя доходности используется как дивидендная доходность, полученная акционерами за отчетный период, так и доход, полученный за счет изменения стоимости акций (депозитарных расписок). Цель — превысить уровень доходности компаний-аналогов.
2. Изменения спрэда между средним мультипликатором EV/EBITDA по публичным компаниям — производителям фосфорных удобрений и мультипликатором EV/EBITDA ФосАгро. Мультипликатор EV/EBITDA отражает оценку инвесторами справедливой рыночной стоимости компании и ее инвестиционную привлекательность. Цель — увеличение спрэда.
3. Превышение разности ROICWACC ФосАгро над средним значением разности ROIC-WACC публичных компаний-аналогов. Показатель отражает, насколько уровень доходности инвестиций компании выше, чем стоимость капитала (собственного и заемного), а также насколько компания эффективно инвестирует средства по сравнению с другими компаниями отрасли. Цель — превысить.
4. Выполнение планового NPV по инвестиционным проектам. Данный показатель отражает успешность принятых стратегических инвестиционных решений и качество реализации стратегических планов компании. Цель — выполнить план.
Значения указанных КПЭ в разрезе база / цель / вызов, а также их фактические значения по итогам отчетного периода утверждаются председателем совета. В совокупности эти показатели способствуют достижению стратегических целей Компании, отвечают интересам акционеров как с точки зрения развития Компании, так и с точки зрения минимизации рисков создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений.
КПЭ генерального директора и руководителей уровня N-1, включая показатели в области устойчивого развития, каскадируются и декомпозируются в карты КПЭ руководителей уровней ниже. При этом сами показатели и их веса модифицируются в зависимости от особенностей деятельности конкретного руководителя с учетом соответствия их стратегическим целям Компании. Конкретные формулировки КПЭ и их веса устанавливаются комитетом по КПЭ Компании с учетом мнения владельца КПЭ и его непосредственного руководителя.
| № п/п | Формулировка | Влияние на переменную часть годового вознаграждения генерального директора, % | Результативность КПЭ, 2021, % |
| 1 | Превышение средней доходности акционеров ФосАгро среднего значения совокупной доходности компаний — производителей фосфорных удобрений | 20 | 100 |
| 2 | Изменения спрэда между средним мультипликатором EV/ EBITDA по публичным компаниям — производителям фосфорных удобрений и мультипликатором EV/EBITDA ФосАгро | 20 | 125 |
| 3 | Превышение разности ROIC-WACC ФосАгро над средним значением разности ROIC-WACC публичных компаний-аналогов | 20 | 125 |
| 4 | Выполнение планового NPV по инвестиционным проектам | 20 | 115 |
Как видно из приведенной выше статистики, особое внимание в Группе «ФосАгро» уделено области устойчивого развития, при этом в систему КПЭ включены такие показатели:
В 2021 году были добавлены КПЭ по следующим направлениям:
При определении суммы ежегодного дополнительного вознаграждения руководителей топ-уровня учитывается выполнение плана по EBITDA как интегрального показателя эффективности деятельности Компании. Результативность руководителей корректируется на процент выполнения плана по EBITDA следующим образом:
В Компании отсутствует система компенсаций, выплачиваемых руководителям в случае их увольнения либо увольнения по собственной инициативе в результате поглощения этой компании другой или смены собственника («золотые парашюты»); не применяются опционы, заблаговременно установленные безусловные бонусы, а также система возврата руководителями ранее осуществленных им выплат.
Сумма вознаграждения и дополнительной выплаты генеральному директору ФосАгро регулируется договором, заключенным между генеральным директором и Компанией и подписанным председателем совета директоров Компании. Общая сумма вознаграждения отражает квалификацию генерального директора и учитывает тот вклад, который внес генеральный директор в достижение финансовых результатов Компании.
Сумма займов, выданных членам совета директоров и исполнительных органов, — 15 млн руб. (по состоянию на 31 декабря 2021 года). Условия предоставления заемных средств — исходя из 2/3 ставки рефинансирования, действующей на дату займа.
Вознаграждение генеральному директору и шести другим членам правления (которые представляют состав высшего руководства) за их работу в Компании, тыс. руб.
Аудит консолидированной финансовой отчетности общества за 2021 год по МСФО проведен АО «ПвК Аудит». Фактический размер вознаграждения аудитору за проведение указанной проверки составил 36,0 млн руб., кроме того, НДС и накладные расходы; аналогичная сумма за 2020 год составила 36,5 млн руб.
Кроме того, в 2021 году АО «ПвК Аудит» оказало Группе услуги, связанные с аудитом, на общую сумму 13,7 млн руб., в том числе по подготовке к выпуску еврооблигаций стоимостью 8,4 млн руб., без учета НДС. Также в течение 2021 года были заключены иные договоры об оказании аудитором неаудиторских услуг Обществу на сумму 10,4 млн руб., без учета НДС. Все дополнительные услуги, как связанные, так и не связанные с аудитом, были должным образом одобрены партнером по аудиту, а также председателем комитета по аудиту совета директоров Общества с соблюдением надлежащих соображений независимости.
Фактический размер вознаграждения аудитору финансовой отчетности Общества за 2021 год по РСБУ, ООО «ФБК», за проведение проверки за 2021 год составил 620,0 тыс. руб., без учета НДС, что на 5% выше суммы за 2020 год.
